经济观察网 记者 叶心冉 9月20日晚间，宝立食品（SH:603170）公告显示，公司收到涉及收购少数股权的监管工作函。
事件起因系，9月19日，宝立食品发布公告，拟以6375万元收购控股子公司杭州厨房阿芬科技有限公司（以下简称“厨房阿芬”）少数股东持有的25%股权；同时，控股子公司厨房阿芬拟以3500 万元收购控股孙公司杭州空刻网络科技有限公司（以下简称“空刻网络”）少数股东持有的 10%股权。
本次交易完成后，厨房阿芬将成为宝立食品全资子公司，厨房阿芬对空刻网络的直接持股比例也将从70%上升至80%。
厨房阿芬的交易方是王妙妙、姜章两位自然人，空壳网络的交易方是杭州热浪品牌策划有限公司。
空刻网络主要销售网红意面——空刻品牌意大利面。据宝立食品出具的报告，2022年618期间，空刻意面是天猫、抖音、京东三个平台意面类目第一名，同时是天猫、抖音方便速食类目第一名。审计报告显示，2021年厨房阿芬收入达到将近5亿元，其中空刻网络的营收达到4.58亿元，净利润2854万元。
值得注意的是，本次收购并不涉及合并报表范围的变更，为何宝立食品仍要再度出手？
6375万元以及3500万元的作价，其溢价率均超过600%。根据公告，厨房阿芬的净资产为3460.38万元，评估值达到2.55亿元，空刻网络的净资产为4857.39万元，评估值达到3.51亿元。
金乐函数分析师廖鹤凯指出，这两笔收购均是溢价收购，看起来更多的是为早期投入的财务投资者退出。增持这部分股份看起来对于上市公司的意义有限。从厨房阿芬和空刻网络的资产负债和利润情况看，本次溢价收购，如果后续这两家公司业绩没有非常快速增长的话，预计会直接减少宝立食品公司当期的资产，增加部分营收，减少利润。
2022年上半年，宝立食品实现营收9.11亿元，实现归母净利润9276.39万元，经营性现金流净额1.53亿元。廖鹤凯表示，从宝立食品的半年报看，6375万元收购款对于宝立食品显然是重大事项。
宝立食品、厨房阿芬关系纠葛
宝立食品、厨房阿芬之间的关系并不简单。
2021年3月，宝立食品从沈林涛手中收购厨房阿芬75%的股份，实现对厨房阿芬的控股，剩余25%的股份分别由自然人王妙妙持股20%、姜章持有5%。
从招股书梳理来看，2018年，厨房阿芬初成立之时，沈淋涛持有其中95%的股权，一开始为杨林代持；而后杨林将其中的20%转让给了杭州笨小孩电子商务有限公司（下简称“笨小孩公司”），再然后，杨林又将其中的5%股权转让给杭州热浪品牌策划有限公司（下简称“杭州热浪”），主要系看中其在食品包装工业设计上的能力。到2018年底，95%的股权分别由杨林持股70%、笨小孩公司持股20%、杭州热浪持股5%。
2020年3月，笨小孩公司将其中15%的股权转让给沈伟锋，沈伟锋受沈淋涛委托受让股权。2021年2月，沈伟锋再受沈淋涛委托，将受让到的厨房阿芬10%的股权转让给王妙妙，作为对厨房阿芬管理层的股权激励。也同样是在2021年2月，杨林和沈伟锋代持的共计75%的股权进行了代持还原，沈淋涛拥有75%股权。
公告中并未透露，王妙妙另外10%的持股是否是从笨小孩、杭州热浪手中收购而来，但可以确定的是，笨小孩、杭州热浪已不在股东之列，王妙妙的持股总计20%。根据国家企业信用信息公示系统信息，厨房阿芬的法人曾在2021年2月变更为王妙妙，在2022年4月又变更为了何宏武。
值得注意的是，上述一系列操作中的关键人物沈淋涛同时又是宝立食品的实际控制人之一。马驹、胡珊、周琦、沈淋涛是宝立食品的共同实际控制人，合计控制公司 67%的股份表决权。再进一步，通过天眼查的股权穿透图，宝立食品的疑似实际控制人是沈淋涛。
（来自公司招股书）
（来自天眼查截图）
招股书披露，沈淋涛2015年1月至今，担任浙江策信投资管理有限公司董事长兼总经理，2017 年12月至今，历任宝立食品董事和副董事长。
由此，不难发现，宝立食品收购厨房阿芬股权，上述两家公司均与沈淋涛存在联系。
依靠空刻网络拉动
宝立食品的主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等，客户包括肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐等。宝立食品于2007年进入百胜直接供应商体系， 2014 年成为百胜五大调味料供应商之一。
2022年上半年，公司实现营收9.11亿元，同比增长26.97%；实现归母净利润9276.39万元，同比减少3.86%。实际上，宝立食品上半年的营收增长主要靠2021年4月部分收入囊中的面向C端的空刻意面所拉动。
空刻意面的运营公司是空刻网络，成立于2020年3月，是厨房阿芬的控股子公司。
从公司招股书中的披露，2022 年一季度，剔除厨房阿芬的营收，公司营收为 3.18亿元，较 2021 年同期下降 1.13%。再看二季度，去年占据半壁江山的复合调味料营收由2.23亿元下降至今年的1.81亿元，而轻烹解决方案这一类目营收由1.36亿元增长至今年的2.78亿元。
不过，厨房阿芬的并表，也为公司带来了销售费用的大幅上涨。今年上半年，公司销售费用达1.42亿元，同比增长191.40%。公司指出，主要系自2021年4月开始将厨房阿芬纳入合并范围，故上年度销售费用同期数据仅包含厨房阿芬二季度数据；另外厨房阿芬及其控股子公司空刻网络主要从事面向终端消费市场的业务，销售推广费用较大，其纳入合并范围和销售规模扩大带动公司销售费用产生较大增长。
面临增长困境
此次公司增持厨房阿芬，但奇怪的是，公司似乎未对空刻网络的未来增长抱有太大期望。
在宝立食品发布的公告中能够发现，公司对于空刻网络的预期是增速不断下滑。2021年，空刻网络营收实现134.97%的增长，而在预测中，2022年的增速下降为60.82%，到2026年的增速预测是1%。此外，公司预测，2022年空刻网络的净利润率下滑，并且预估接下来其净利率均无法回到2020年、2021年的水平。
（截图来自宝立食品公告）
对此，记者致电宝立食品方面询问为何给出增速下滑预测，证券部相关人士表示，公告中的评估报告有做出说明。
从评估报告总结来看，公司的预测依据主要在于，空刻意面销售主要在线上，而线上大盘放缓，以致客户群增量将逐步减少；此外疫情原因，使得速食食品近两年加速增长，激增的情况也将逐渐趋于平缓。
公司在报告中表示，经过近三年的市场培育和发展，消费者对速食意面的消费习惯更为成熟，空刻意面已经积累了一大批复购客户。基于市场容量和目标人群数量的判断进行预测，同时考虑轻烹食品行业发展速率，预计未来年度活跃用户数量相较前一年增幅有所下降。
空刻意面面世不过两到三年时间，且迅速成为互联网意面品牌爆款。但其重度依赖线上，在预估报告中，公司预计空刻网络2022年会产生2.82亿元的销售费用，其中引流宣传费用要达到1.84亿元。这样的模式使得公司的净利率表现并不突出，2021年，空刻网络实现营收 4.58 亿元，净利润 0.29 亿元，净利润率为 6.23%。
国海证券的研报指出，由于目前互联网电商平台流量成本越来越高，空刻意面产品本身的净利润率低于公司整体公司净利润率水平。未来要做大收入体量还需要开拓线下销售网络。
对于未来公司的发展方向，上述证券部人士指出，目前是在着力攻克轻烹解决方案这方面的产品，上述收购也是管理层的规划。当前定下了初步收购协议，还未正式签署，后续有变动会及时披露。
今年，资本市场出现了食品原料供应商的上市潮，这让投资者们悄然发现，C端品牌方跑马圈地式的白热化竞争，喂大了一批上游原料公司。宝立食品也在这一浪潮中实现上市，今年7月，宝立食品成功登陆资本市场长沙股票配资平台，这一面向B端的公司早在2021年就借由收购厨房阿芬，开启“B+C”双线运作，市场解读为第二条增长曲线的开启。不过，公司又预计空刻网络未来增长空间将逐步收窄，不知接下来公司是否会继续寻找第三曲线，还是只是一场资本的棋局？
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